深圳中国农大科技股份有限公司公告(系列

科技 2018-10-29 19:53:39

  关于深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  2018年9月28日,深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)召开第九届董事会2018年第三次临时会议,审议并通过了《关于在深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持山东北大高科华泰制药有限公司50%股权的议案》等相关议案。

  2018年10月16日,公司收到深圳证券交易所《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2018〕第18号,以下简称“《问询函》”)。收到《问询函》后,公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行逐项落实与回复,并对本次重组相关文件进行了补充和完善。

  如无特别说明,本回复中所述的词语或简称均与《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”)中相同。

  问题一、关于持续经营能力和盈利能力。根据上市公司及标的公司经审计的2017 年财务报表,标的公司资产总额、资产净额以及营业收入占上市公司相应指标的比例分别为65.84%、84.56%、92.31%。本次交易完成后,你公司主要子公司将变为广州国科互娱网络科技有限公司(以下简称“国科互娱”)及深圳国科投资有限公司(以下简称“国科投资”),根据上市公司2017年年报,国科互娱营业收入为988.95万元,国科投资营业收入为零。

  (一)请你公司补充披露本次交易完成后剩余业务的具体情况,包括2017年度、2018年半年度国科互娱主要产品信息和国科投资的具体业务开展情况。其中,国科互娱主要产品信息包括主要游戏的名称、所属游戏类型(端游、页游、手游等)、运营模式(自主运营、联合运营等)、运营数据(用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等)、主要游戏收入及其占国科互娱总收入的比例、主要游戏投入的推广营销费用总额以及其占国科互娱游戏推广营销费用总额和主要游戏收入总额的分别比例;国科投资相关信息包括2017年度、2018年半年度的主要投资标的、投资标的的主要财务数据以及相关投资业务为上市公司贡献的利润情况等,以及国科互娱和国科投资董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主要简历情况。

  (二)请你公司结合出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、备考财务数据等具体情况详细说明此次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”之及具体依据,并提示相关风险。请财务顾问核查并发表明确意见。

  (三)重组预案显示,你公司通过本次重组剥离亏损资产,预计可获得充足的现金,用于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务,同时你公司将继续寻机收购优质移动互联网业务资产,进一步强化移动互联网游戏主营业务,推进公司业务转型发展。请你公司从移动互联网游戏业务的行业特征、风险因素、发展趋势出发,说明上市公司在未来经营中的优势和劣势,并充分和补充披露业务转型的相关风险。同时,请你公司补充披露在寻找优质移动互联网业务资产方面已经采取的举措、已经取得的实质性进展(如有),并补充披露交易当年和未来两年拟执行的发展计划,包括提高竞争力、市场和业务开拓等方面。

  (四)请你公司说明本次交易完成后你公司是否存在因年收入不足1000万元而被实施退市风险警示的风险及判断依据,如存在,请充分提示相关风险。

  (一)请你公司补充披露本次交易完成后剩余业务的具体情况,包括2017年度、2018年半年度国科互娱主要产品信息和国科投资的具体业务开展情况。其中,国科互娱主要产品信息包括主要游戏的名称、所属游戏类型(端游、页游、手游等)、运营模式(自主运营、联合运营等)、运营数据(用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等)、主要游戏收入及其占国科互娱总收入的比例、主要游戏投入的推广营销费用总额以及其占国科互娱游戏推广营销费用总额和主要游戏收入总额的分别比例;国科投资相关信息包括2017年度、2018年半年度的主要投资标的、投资标的的主要财务数据以及相关投资业务为上市公司贡献的利润情况等,以及国科互娱和国科投资董事、监事、高级管理人员和核心技术人员主要简历情况。

  本次交易完成后,上市公司将不再拥有医药制造业务,仅保留移动互联网游戏业务以及投资业务,情况如下:

  国科互娱主要从事移动网络游戏的运营及相关服务,主要游戏为仙武、与荣耀、创世神曲。主要游戏相关情况如下:

  国科互娱2017年、2018年1-6月营业收入分别为988.95万元、1,259.09万元,营销推广费用总额分别为0万元、605.65万元。其中,仙武2017年、2018年1-6月收入分别为988.9万元、444.85万元,占营业收入比例分别为100.00%、35.33%。该款游戏无营销推广费用的原因为公司成立初期,因部分技术及经验不成熟,经协商由下游渠道商负责推广服务费用;与荣耀2018年1-6月收入和营销推广费用分别为337.96万元、341.27万元,占总收入、营销推广费用总额比例分别为26.84%、56.35%;创世神曲2018年1-6月收入和营销推广费用分别为320.48万元、114.07万元,占总收入、营销推广费用总额比例分别为25.45%、18.83%。

  报告期内,仙武、与荣耀、创世神曲产生了较高收入,为公司主要游戏。除上述游戏外,国科互娱正在运营或测试的还有封神、御龙传奇、天火斗魂等数款移动网络游戏。

  2018年2月新增用户数量下降,原因为游戏研发商于2018年1月停止游戏版本更新,联运方随后关闭了用户推广渠道转为原有用户。2018年5月,联运方关闭用户注册以及充值通道。

  经过前期调试,2018年6月创世神曲进入推广阶段,用户数量与充值流水大幅增长。

  李林琳女士,1984年11月出生,中华人民国国籍,有境外永久,硕士学历。2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习;2010年3月至7月在和华利盛律师事务所实习;2013年5月、11月至今任深圳中国农大科技股份有限公司总经理、董事;2014年8月至2017年4月任山东北大高科华泰制药有限公司董事长;2014年9月至今任深圳中农大科技投资有限公司董事长;2015年10月至今任深圳中国农大科技股份有限公司董事长;2016年1月至2017年1月任国农置业有限公司董事长、总经理;2016年8月至今任深圳国科投资有限公司董事长、总经理;2017年11月至今任广州火舞软件开发股份有限公司董事;2017年7月至2018年5月任国科互娱执行董事、总经理,2018年6月至今任国科互娱董事长;2016年8月至今任职于国科投资,现任国科投资董事长、总经理。

  冯奇先生,1981年27月出生,中国国籍,无境外永久,大专学历。2014年2月至2016年4月任广东趣炫网络股份有限公司发行总监;2016年4月至2018年5月任上海互冠网络科技有限公司监事兼COO。2018年6月至今任职于国科互娱,现任国科互娱董事兼总经理。

  马俊先生,1990年12月出生,中国国籍,无境外永久,本科学历。2012年至2015年任有米股份有限公司高级渠道总监;2015年至2016年3月任广东趣炫网络股份有限公司市场推广总监;2016年2月至2018年5月任上海互冠网络科技有限公司总经理。2018年6月至今任职于国科互娱,现任国科互娱董事兼常务副总经理。

  徐文苏先生,1977年1月出生,中国国籍,无境外永久,本科学历。2009年8月至2012年2月任深圳市鑫富艺实业有限公司财务总监;2012年2月至今任山东北大高科华泰制药有限公司财务总监;2012年2月至2013年5月任深圳中国农大科技股份有限公司财务经理;2013年5月至今任深圳中国农大科技股份有限公司董事、财务总监;2014年9月至今任山东北大高科华泰制药有限公司董事;2015年10月至今任深圳中国农大科技股份有限公司董事会秘书。2018年6月至今任职于国科互娱,现任国科互娱董事;2016年8月至今任职于国科投资,现任国科投资董事。

  贾芳女士,1976年8月出生,本科,毕业于中南财政大学,会计师,现任深圳中国农大科技股份有限公司主管会计,现任国科互娱董事兼财务总监。

  黄曼怡女士,1985年4月出生,中国国籍,无境外永久,本科学历。2006年3月至2016年6月任深圳市罗湖区信息中心行政、档案管理、报账会计。2016年7月至今任深圳中国农大科技股份有限公司行政部主管;2017年8月至今任职于国科互娱,现任国科互娱监事。

  陈能先生,1981年9月出生,中国国籍,无境外,本科学历,毕业于西安思源学院。2005年8月至2009年8月任深圳市玖久时代高尔夫管理有限公司研发工程师;2009年9月至2011年5月任广州骏骐广告有限公司高级研发工程师;2011年5月至2016年1月任广州铁人网络科技有限公司PHP部门主管兼运维总监;2016年5月至2018年2月任上海互冠网络科技有限公司技术总监。2018年3月至今任职于国科互娱,现任国科互娱技术总监。

  2016 年 10 月 28日,上市公司召开第九届董事会第二次会议审议通过相关议案,同意国科投资以自有资金 2,925 万元对火舞软件进行增资扩股。增资完成后,国科投资持有火舞软件 1,003,553 股股份,持股比例为 15%。

  2017年12月11日,上市公司召开第九届董事会2017年第三次临时会议审议通过相关议案,同意国科投资以自有资金18,253,750元人民币受让自然人王永超持有的火舞软件 425,000 股股份,占火舞软件总股本的6%。此次受让完成后,国科投资持有火舞软件 1,428,553 股,占其总股本的20.17%。

  注:火舞软件2018年1-6月的财务数据未经审计(2)投资业务为上市公司贡献的利润情况

  2017年度、2018年1-6月上市公司合并净利润分别为589.22万元、139.87万元,其中因国科投资的投资业务形成的投资收益分别为1,385.26万元、308.69万元,占当期净利润的比例分别为235.10%、220.70%。

  李林琳女士、徐文苏先生简历详见本题第(一)问回复之“1、国科互娱业务情况”

  先生,1966年8月出生,中华人民国国籍,无境外永久,研究生学历。2004年4月至2004年12月任广药盈邦营销有限公司副总经理;2005年1月至2006年11月任广州白云山化学制药厂厂长、党委;2006年12月至2014年4月任广州白云山汉方现代药业有限公司董事长、总经理;2010年至2016年6月任广东省保健食品行业协会副会长;2011年至2016年6月任广州市代表、内务司法委员会;2011年至2016年6月任林芝广药发展有限公司董事长;2012年至2016年6月任广州市慈善组织社会监督委员会委员;2013年12月至2016年6月任广药集团大南药板块副总监;2013年至2016年6月任广州白云山星洲药业有限公司董事;2014年至2016年6月任中国检验检疫学会常务理事;2014年4月至2016年6月任广州白云山化学药厂董事长党委;2014年8月至2016年6月任广州白云山化学药科技有限公司董事长;2014年10月至2016年6月任浙江广康医药有限公司董事长;2016年5月至今任深圳中国农大科技股份有限公司董事,2016年7月至今任深圳中国农大科技股份有限公司常务副总经理;2017年4月至今任山东北大高科华泰制药有限公司董事长;2016年8月至今任职于国科投资,现任国科投资董事。

  唐银萍女士,1986年1月出生,中华人民国国籍,无境外永久,大专学历。2011年5月份至今任深圳中国农大科技股份有限公司出纳;2015年3月至今任深圳中国农大科技股份有限公司职工监事;2016年8月至今任职于国科投资,现任国科投资监事。

  (二)请你公司结合出售交易标的后剩余各项业务的经营情况、备考财务数据等具体情况详细说明此次重大资产出售是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(五)项“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”之及具体依据,并提示相关风险。请财务顾问核查并发表明确意见。

  1、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形,交易完成后上市公司仍具备持续经营能力

  公司目前主要从事生物制药业务及移动互联网游戏业务,并通过深圳国科投资开展投资业务。公司此次出售可以剥离低收益资产,尽快回笼资金,用于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务,有利于推进公司业务转型发展,增强公司持续经营能力。

  国科互娱2017年成立,业务开展时间较短,2017年仅运营了仙武一款游戏。2018年以来,国科互娱经营规模迅速扩大,陆续开展与荣耀、创世神曲、破晓黎明、御龙传奇、封神等数款游戏的运营或测试工作。目前已正式运营的主要游戏仙武、与荣耀、创世神曲的具体运营情况详见本题第(一)问回复。

  注:山东华泰2018年1-9月份财务数据以及国科互娱、国科投资2018年1-5月份、1-9月份财务数据均未经审计。

  2018年国科互娱进行了人员扩张,同时新增数款代理及联运产品,产生了较大支出。同时由于新增游戏还处于调试推广阶段,收益滞后,因此造成2018年1-5月亏损。2018年1-9月,国科互娱实现营业收入与净利润分别为2,668.76万元、-68.05万元,收入较2017年有较大幅度增长,亏损较5月底减少。目前主要运营的独家代理游戏创世神曲年底前将进行联运渠道拓展,预计用户数量与充值流水将有较大幅度增长,国科互娱2018年全年实现的营业收入同比将实现快速增长。

  国科互娱成立之初,因人员有限以及部分技术及经验不成熟,主要采用联合运营模式并由下游渠道商承担主要运营工作。随着国科互娱人员扩张、业务经验积累,已逐步自设服务器开展游戏运营和建立渠道进行游戏推广,在游戏运营中承担更重要的角色,有利于国科互娱获得更高的游戏分成收入,增强公司盈利能力。

  国科互娱目前的运营团队由国内较早专注移动网络游戏运营以及推广的人员组建而成,具备多年的移动网络游戏从业经验。成立以来,国科互娱加快对各方面优秀人才的引进和培养,同时加大对人才的资金投入并建立有效的激励机制,确保国科互娱公司发展规划和目标的实现。国科互娱于2018年上半年通过增资扩股引入游戏业务负责人和产业投资者作为股东,进一步激发了核心人员的主动性和积极性,有利于促进公司可持续发展。截至目前,国科互娱人员已扩充至75人,形成了与公司业务规模相匹配的运营管理团队。此外,国科互娱未来还计划进一步组建游戏研发团队,向上游游戏研发业务拓展。

  综上所述,本次交易完成后,上市公司仍具有完整的移动网络游戏运营业务和投资业务,具备持续经营能力,随着后续上市公司战略和业务的逐步转型,上市公司盈利能力将有望得到提升。本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形,交易完成后上市公司仍具备持续经营能力。

  根据上表,本次交易完成后,2018 年5月 31 日备考报表中货币资金、其他应收账款、长期股权投资和其他资产占总资产的比重分别为20.31%、38.74%、32.51%和8.44%。其中,应收拟出售股权款项7,298.85万元记入其他应收款。

  以未经审阅的备考财务报表截至2018年5月31日的财务数据为基础,假设最终交易价格为首次挂牌价格且在考虑上市公司占用标的公司823.70万元资金对资产及负债的影响以及交易对价支付进度影响(根据挂牌条件约定,以分期支付的方式支付交易价款,具体支付安排为:产权交易合同生效后,已支付的 1,500 万元金立即为交易价款的一部分;产权交易合同生效 10 个工作日内再支付交易总价款的 30%;产权交易合同生效三个月内支付剩余交易价款)后,则:产权交易合同生效后,上市公司现金占总资产比重为24.95%;产权交易合同生效 10 个工作日后,上市公司现金占总资产比重为37.00%;收到剩余交易价款后,上市公司现金占总资产比重为56.87%。

  考虑到公司目前移动互联网游戏及投资业务均正常开展,剔除山东华泰后公司剩余现金已由2018年5月31日的3,857.04万元下降至2018年9月30日的3,095.40万元。如以2018年9月30日的财务数据为基础模拟测算,收到剩余交易价款后,上市公司现金占总资产比重将降低至50.23%。公司本次出售资产所获资金拟投入移动互联网游戏的运营及相关服务以及投资业务用于相关业务拓展,预计现金比例将随各项业务开展逐步降低。

  因此,以未经审阅的备考财务报表截至2018年5月31日的财务数据为基础模拟测算的交易完成后上市公司现金占比相对较高,但随着公司其他业务的正常开展,预计至本次交易实际全部完成时点公司现金占总资产的比例将逐步降低,本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。

  综上所述,本次交易完成后,上市公司将原有生物医药业务相关的资产全部出售。剥离盈利能力较弱的生物医药业务将有效降低公司经营负担,有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域,增强公司持续盈利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)项的。

  经核查,财务顾问认为:本次交易通过出售变现部分低收益资产有助于调整公司业务结构,为公司实施业务转型发展战略奠定基础,有利于降低公司经营负担、提高公司的未来盈利能力;本次交易完成后,公司仍保留移动网络游戏业务及投资业务,上市公司仍具备持续经营能力;本次交易完成后,上市公司将拥有更多资金拓展相关业务,有利于公司增强长期的持续经营能力。受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影响,上市公司业务转型存在不确定性,及由于管理风险等原因导致上市公司实施战略转型后盈利不能达到预期的风险。本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(五)项的。

  (三)重组预案显示,你公司通过本次重组剥离亏损资产,预计可获得充足的现金,用于强化公司移动互联网游戏业务及投资业务,同时你公司将继续寻机收购优质移动互联网业务资产,进一步强化移动互联网游戏主营业务,推进公司业务转型发展。请你公司从移动互联网游戏业务的行业特征、风险因素、发展趋势出发,说明上市公司在未来经营中的优势和劣势,并充分和补充披露业务转型的相关风险。同时,请你公司补充披露在寻找优质移动互联网业务资产方面已经采取的举措、已经取得的实质性进展(如有),并补充披露交易当年和未来两年拟执行的发展计划,包括提高竞争力、市场和业务开拓等方面。

  本次交易完成后,上市公司主要经营主体为国科互娱,主营业务为移动互联网游戏的运营及相关服务。根据中国证监会《上市公司行业分类》(2012年修订),国科互娱所处行业为“信息传输、软件和技术服务业”下的“互联网和相关服务(I64)”。

  在中国整体游戏市场快速发展的背景下,客户端网络游戏、网页游戏和移动游戏等主要细分市场均保持稳步增长。其中,移动网络游戏占比增长尤为显著,从2008年占中国游戏总收入的0.81%增长至2017年的57.03%,超过客户端网络游戏的市场份额,成为网络游戏行业的最大细分市场与主要增长动力。据 GPC、IDC、CNG 数据分析,2017年中国移动游戏市场实际销售收入1,161.20亿元人民币,较2016年增长41.75%,预计未来中国移动游戏行业市场规模将持续稳步增长。

  移动游戏行业受经济周期的影响较小。与传统文娱消费相比,游戏行业属于低成本娱乐方式,用户可以在碎片时间以较少的开支开展休闲娱乐活动,满足大多数人群的娱乐。未来随着移动互联网技术不断更新,移动通信网络的升级换代,网络支付方式的不断改善,移动游戏用户基数持续增长,游戏的 ARPU逐渐提高,预计行业整体业务规模在一定时期内仍呈现持续增长的情况。因此,宏观经济波动对移动游戏行业的影响较小,不存在明显的周期性。

  作为移动互联网新兴产业的重要产品领域,移动游戏玩家可以使用互联网购买和消费道具,基本不受天气、季节等因素的影响,因此不存在明显的季节性特征。

  但由于游戏自身的消费属性,在传统节日和假期来临的时候,移动游戏企业的收入有所增长,但整体上不存在明显的季节性特征。

  移动游戏行业不受地域分布,其发展与移动互联网普及率、地区经济发展水平以及人口结构有较大的关系。同时,移动游戏行业呈现全球化的特点。优质的游戏往往打破国界,进行全球化的市场投放。近些年来,国内游戏公司大规模进军海外市场,通过代理国外优质游戏进行国内运营的同时,也将自主研发的优质国产游戏不断的推向全球市场。

  游戏手机用户数量为移动游戏带来不断增长的新生用户,增加移动游戏行业的营业收入。网络游戏行业在 2017年整体保持平稳发展,作为增长核心的移动游戏不仅在用户规模和使用率增长显著,而且行业营收也全面超越电脑客户端游戏,成为网络游戏行业营收支柱。

  B.网络技术和支付技术不断优化升级,为行业长远发展提供技术保障并提升企业盈利能力

  2017 年 1 月,工信部发布《信息通信行业发展规划(2016-2020 年)》提出,“十三五”期末,将进一步完善覆盖陆海空天的国家信息通信网络基础设施,光网和 4G网络全面覆盖城乡,宽带接入能力大幅提升。同时上述规划要求,深入推进互联网新业态发展,大力推动电子商务、视频、泛娱乐、社交、搜索等网站类和移动 APP 类互联网应用发展。网络基础设施的不断优化升级,加速了网络接入的宽带化建设,从而为移动游戏的技术进步提供了有力保障。

  另外,随着移动通信技术的发展,4G技术的覆盖范围扩大和质量持续提升,为手机用户提供了覆盖面广、信号强、网速快的移动互联网信息服务。随着网络支付特别是像微信支付、支付宝支付等移动支付的便捷性、安全性、稳定性不断提高,网络消费已经成为移动互联网用户的一种日常消费习惯,游戏消费意愿逐渐增强,扩大了移动游戏企业的盈利空间。

  移动游戏行业相较于端游和页游起步较晚,2013 年开始爆发式增长。由于行业发展速度较快,移动游戏产品大量涌现但质量良莠不齐。近年来,随着国家相关部门对移动游戏行业出台了多部法规,规范了行业的发展,国内涌现出一批规模化、良性发展的移动游戏企业。行业的规范管理和有序竞争,将促进移动游戏行业的快速发展。

  游戏开发商涉及策划、美术、软件开发等诸多专业领域。目前,移动游戏市场处于快速发展期,对各类专业人才以及复合型人才的需求量越来越大,如果国内相关专业的教育培训市场以及行业内人才培养机制不能跟上市场的发展,人才匮乏将成为制约整个移动游戏行业发展的一大瓶颈。

  目前,市场上的移动游戏种类丰富,数量众多,用户有较多的选择空间。移动游戏市场存在游戏类型、题材跟风抄袭严重的问题,同质化竞争现象较为突出,因此一款优秀的移动游戏开发完成后需要投入较大的市场推广费用以尽可能多的获取用户,形成用户壁垒。随着大量资金进入移动游戏行业,市场竞争越发激烈,渠道推广成本亦逐步抬升,这对中小型游戏开发商提出了更高的挑战。

  随着中国人民生活水平的快速提升,生活质量的改善日益成为需求,文化产品购买越发强烈,文化产品消费意愿不断增强,带动了游戏行业的发展。受智能手机等移动终端设备价格下降和通信运营商 3G、4G 收费降低等因素影响,中国移动网络游戏市场规模迅速增长,并在 2015 年首次超过端游,成为游戏市场最大的细分市场。

  随着用户规模增速的放缓以及游戏精品化的趋势,游戏厂商将会加大游戏产品的研发投入和营销推广费用,这将增加各游戏厂商的成本支出。因此,未来移动网络游戏行业的整体毛利率将会出现一定程度的下滑,但下滑的程度不大,未来将依然维持在较高水平。

  国科互娱目前的运营团队由国内较早专注移动网络游戏运营以及推广的人员组建而成,具备多年的移动网络游戏从业经验。凭借运营团队较强的运营手段以及出色的市场推广能力,国科互娱在成立到现在的一年多时间内实现了快速发展。

  公司一直致力于和各类渠道建立更深层次、更广泛的合作关系,以渠道的需求为中心点,了解渠道的不同特性,以便针对不同类型的产品以及不同的市场情况选择合适的渠道推广。公司运用联合运营等方式与华为等国内主流的渠道商建立了合作关系,已获得众多游戏开发商及渠道商认可,并保持良好、稳定的合作关系,有助于推进公司品牌化、系列化游戏产品的线上推广与宣传,保障了公司游戏业务的稳定运行。

  国科互娱的运营团队在挖掘用户需求方面有着丰富的经验,在游戏的运营、调试的过程中,充分了解和分析游戏玩家对产品的,并迅速反馈给游戏开发商,针对玩家需求对游戏进行改进。公司通过对用户在游戏中的行为等进行分析和研究,为后续游戏的改进、新游戏产品的研发和推广等提供了重要的支持。

  公司于2017年正式进军互联网游戏业务,与其他的规模较大的知名同业公司相比,公司需要更大的范围地打响知名度,同时公司需要积累更多的成功产品实践经验。此外,公司将逐步完善公司的运营保障机制,以进一步提升公司的品牌美誉度及客户满意度。

  本次交易前公司主要从事生物医药业务。子公司山东华泰生产的药品涵盖抗感染药,心脑血管系统用药,胃肠道用药,营养及能量补充用药以及解热、镇痛等领域,主要产品包括注射用复方二氯醋酸二异丙胺、注射用盐酸罂粟碱、注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用环磷腺苷葡胺和注射用三磷酸胞苷二钠等。除生物医药业务以外,子公司国科互娱主要从事移动互联网游戏的运营及相关服务,主要产品包括仙武、与荣耀等。

  本次交易完成后,上市公司将不再拥有医药制造业务,仅保留移动互联网游戏业务以及投资业务。未来公司将重点发展移动互联网游戏业务及投资业务,并继续寻机收购优质移动互联网业务资产,推进公司业务转型发展。

  为确保公司中长期可持续发展,公司将积极拓展新业务与新市场,寻求新的利润增长点。公司将审慎考量,以保障公司利益和股东权益为目的,但仍存在受到产业政策、行业监管及宏观经济波动等影响,公司业务转型存在不确定性,及由于各种原因导致公司实施战略转型后盈利不能达到预期的风险。

  伴随着互联网经济的快速发展,行业的法律监管也正处于不断发展和完善的过程中。网络游戏行业面临工业和信息化部、国家新闻出版、文化部及国家版权局等多个部门的监管,若国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生不利变化,导致目标公司所涉及的移动游戏的代理发行和联合运营业务未能持续拥有或及时获得新的批准或许可而无法满足行业主管部门新的监管要求,则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政处罚,将会对其日常经营产生一定程度的不利影响。

  我国互联网游戏市场正处于快速扩张阶段,尽管项目产品在技术研发和专业人才等方面具有较高的进入壁垒,但随着市场参与者不断增加和技术升级速度的逐步加快,行业同质化竞争加剧,项目产品面临的市场竞争日趋激烈。国科互娱计划充分发挥渠道及运营优势,加大对IP的投入和新产品的开发,保持快速的市场响应能力,以形成差异化竞争力,在市场竞争中取得优势地位。

  移动互联网游戏普遍生命周期较短,用户偏好变化快,热点题材或热点类型更新频率较快。随着网络游戏行业的快速发展,游戏产品的数量大幅增加,同类游戏产品之间的竞争日趋激烈。能否持续推出符合市场需求、具备较强竞争力的高品质网络游戏产品对网络游戏企业的市场认可度,乃至与发展至关重要。若公司推出的产品偏离了用户的消费偏好,则存在产品收入可能无法达到公司的预期或无法覆盖推广成本的风险。

  上市公司目前从事的主要业务为生物医药业务,主要管理团队缺乏移动互联网游戏的管理经验。本次交易完成后,上市公司将继续搭建互联网游戏业务的经营管理团队,并对公司的人员及管理架构进行调整。若公司不能及时完成上述调整,将会面临一定的管理风险。

  上述内容上市公司已在修订后的预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”和“二、经营风险”中进行补充披露。

  2018年上半年国科互娱进行了人员扩张,同时新增数款代理及联运产品。随着国科互娱人员扩张、业务经验积累,已逐步自设服务器开展游戏运营和建立渠道进行游戏推广。截至目前,国科互娱人员已扩充至75人,形成了与公司业务规模相匹配的运营管理团队,未来拟进一步组建研发团队,向上游拓展游戏研发业务。

  国科互娱2018年上半年完成增资,引入了国科互娱业务负责人和产业投资者作为股东,有利于激发核心人员的主动性和积极性、促进可持续发展,也有利于整合业务资源,促进业务开拓。

  上市公司未来拟通过内生式增长与外延式发展并举的手段加快发展移动互联网游戏业务。一方面,公司未来两年将继续完善移动网络游戏产业布局,建立游戏研发人才队伍,从游戏运营业务向游戏研发业务延伸,提升核心竞争力;另一方面,公司将充分利用上市平台优势整合互联网行业优质标的及IP资源,形成协同发展,进一步提升核心竞争力及盈利能力。

  公司报告期内在投资移动互联网业务资产方面取得的主要进展为于2016年8月以自有资金 2,925 万元对火舞软件进行增资扩股、于2017年12月以自有资金 18,253,750 元收购火舞软件 6%的股权。国科投资持续通过各种渠道接触移动互联网行业相关标的,但受制于公司可支配资金有限,除前述投资外未取得其他实质性进展。

  (四)预计交易完成后公司不会因年收入不足1000万元而被实施退市风险警示

  国农科技控股子公司国科互娱2018年前三季度未经审计的营业收入为2,668.76万元,且目前已进入稳定经营阶段,因此预计本次交易完成后国农科技不会因年收入不足1000万而被实施退市风险警示。但由于本次交易完成后上市公司总体营收规模较小,不能完全排除因市场变化、未来业务开展严重不及预期等原因导致公司未来年收入不足1000万元的可能性。根据《股票上市规则》相关,若公司最近一个会计年度经审的营业收入低于一千万元,公司股票将可能会被实施退市风险警示。

  上市公司已在重组预案“重大风险提示”及“第九章 本次交易的风险因素”章节补充披露了可能会被实施退市风险警示的相关风险,具体如下:

  “本次交易前,上市公司主营业务为医药制造业务和移动互联网游戏业务,并通过国科投资开展投资业务。本次交易完成后,上市公司将不再拥有医药制造业务,仅保留移动互联网游戏业务以及投资业务。国农科技控股子公司国科互娱2018年前三季度未经审计的营业收入为2,668.76万元,且目前已进入稳定经营阶段,因此预计本次交易完成后国农科技不会因年收入不足1,000万而被实施退市风险警示。

  由于本次交易完成后上市公司总体营收规模较小,不能完全排除因市场变化、未来业务开展严重不及预期等原因导致公司未来年收入不足1,000万元的可能性。根据《股票上市规则》相关,若公司最近一个会计年度经审的营业收入低于1,000万元,公司股票将可能会被实施退市风险警示。提请投资者注意相关风险。”

  问题二、关于交易的必要性。2016年度、2017年度及2018年1-6月,标的公司山东北大高科华泰制药有限公司(以下简称“山东华泰”)主营业务收入分别为4,912.80万元、12,770.08万元和14,150.04万元,呈持续增长趋势,扣非后净利润分别为-1,075.83万元、-653.56万元和-4.03万元,亏损幅度持续收窄。请你公司结合山东华泰近两年一期的业绩变化趋势以及对上市公司营业收入、净利润的贡献情况,说明此次重大资产出售的必要性、合。请财务顾问核查并发表明确意见。

  1、山东华泰近两年一期业绩变化趋势及对上市公司业绩贡献情况分析(1)山东华泰最近两年一期业绩变化情况如下:

  2016年度、2017年度、2018年1-6月山东华泰收入呈现持续增长趋势,亏损幅度持续收窄,其中2018年1-6月净亏损较2017年度有所减少主要系受补助的影响,2018年1-6月扣除非经后的净亏损较2017年度平均数有所增大;2017年度扣非后亏损金额较2016年度大幅下降主要原因为2016年度、2017年度研发费用中的委托外部研发费用分别为670万元、200万元,委托外部研发费用主要为华泰-1号、华泰-2号研发投入,受研发项目所处进度的影响,各年度支付给外部研发合作机构的研发费用金额差异较大,2017年度该部分费用较2016年度大幅下降,从而使得2017年度扣非后的净亏损减少。

  2016年度、2017年度、2018年1-6月山东华泰对上市公司收入贡献比例分别为17.09%、92.31%、91.59%,主要原因为:1)上市公司2016年下半年出售房地产业务后,2017年度合并的收入规模大幅下降;2)自2017年6月起开始受“两票制”的影响,山东华泰收入规模和销售费用均大幅增加。

  2016年度、2017年度、2018年1-6月山东华泰净利润分别为-1,403.32万元、-534.90万元、-4.03万元,2017年度亏损幅度较上年收窄主要系研发费用减少所致,2018年1-6月亏损较上年度减少主要系受补助等非经常性损益的影响。根据2018年1-9月份未经审计的财务报表,2018年1-9月山东华泰净利润为-748.16万元,盈利能力较差且未发生明显改善,因此虽然山东华泰对上市公司收入贡献比例较高,但最近两年一期基本未对上市公司净利润产生正面影响。

  近年来,国家不断加强对医药行业的监管力度,各项政策覆盖了从药品研制、生产、流通到终端的各个环节。其中主要政策如下:

  2016年3月,国务院办公厅发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》,要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价,国家基本药物目录(2012年版)中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂,应在2018年底前完成一致性评价,其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种,应在2021年底前完成一致性评价;逾期未完成的,不予再注册。若同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的,在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。

  2017年1月,国务院医改办会同国家卫生计生委等8部门联合下发的一份通知明确,综合医改试点省(区、市)和公立医院试点城市的公立医疗机构要率先推行药品采购“两票制”,鼓励其他地区执行“两票制”,以期进一步降低药品虚高价格,减轻群众用药负担。

  2018年9月,国家医疗保障局主导推进更大规模的联合采购试点工作,要求投标企业通过相关药品的一致性评价。该方式一方面进一步降低了药品采购价格,另一方面提高了投标企业的技术门槛。该采购方式的实施可能进一步加大中小医药企业经营风险。

  随着新版GMP、一致性评价、两票制等重要政策的推广和落地,医药行业所面临的规范和创新的要求越来越高,规模小、研发实力弱的医药企业面临的压力逐步增大。山东华泰存在药品结构老化、过去研发投入较少导致自主研发能力较弱、整体收入规模较小等问题,因此在日趋严厉的行业政策及监管下,未来业务经营风险不断加大。

  2013年11月18日,山东华泰与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》,约定:胡小泉授权山东华泰有偿使用其拥有的专利,授权期限自2014年1月1日至专利有效期止,山东华泰无论是否生产该专利产品,均须每年支付授权使用费1,400万元,自2014年起每年6月30日之前足额支付人民币700万元,12月31日之前足额支付人民币700万元。以上约定款项为山东华泰支付给胡小泉的净款项,山东华泰承担开票税额。若山东华泰在合同期限内未支付相应款项,每逾期一日按应支付款项的0.5%支付资金使用费,如未按时足额支付的时间超出60天的,胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币15,400万元未付的余款,且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变化。

  2018年9月,胡小泉向济南市中级提起诉讼,依据双方签订的《专利授权使用协议》第:“如未按时足额支付的时间超过60天的,胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币15400万元未付的余款,山东华泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的10内将余款付清,每逾期1日按应支付款项的0.5%支付资金使用费”,请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余款9,248万元,截至2018年9月1日的资金使用费224.96万元,并以9,248万元为基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。根据济南市中级2018年9月26日向山东华泰下达的《开庭传票》,前述案件预计将于2018年11月6日开庭审理。

  目前山东华泰相关银行已根据济南市中级要求,对山东华泰存款共9000万元进行冻结,暂停支付12个月,逾期或撤销冻结后方可支付。上述存款的冻结使得山东华泰面临营运资金周转困难的局面。

  同时,山东华泰若败诉,需要向胡小泉支付一次性9,248万元的授权使用费,并以9,248万元为基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。上述授权使用费及相应资金使用费的计提及支付将对山东华泰未来经营及业绩造成重大不利影响。

  通过本次重大资产出售,公司将持续亏损的生物医药业务剥离出上市公司,有利于上市公司降低经营负担,消除山东华泰重大诉讼给公司未来经营带来的不确定性影响。

  随着中国人民生活水平的快速提升,生活质量的改善日益成为需求,文化产品购买越发强烈,文化产品消费意愿不断增强,带动了游戏行业的发展。受智能手机等移动终端设备价格下降和通信运营商 3G、4G 收费降低等因素影响,中国移动网络游戏市场规模迅速增长,并在2015年首次超过端游,成为游戏市场最大的细分市场。根据中国音数协游戏工委发布的《2017年中国游戏产业报告》,2017年移动端游戏市场销售收入1,161.2亿元,占游戏行业57%,移动端游戏市场份额领先优势继续扩大,市场销售收入增长41.7%,预计未来依旧能保持较高速的增长。

  国科互娱目前的运营团队由国内较早专注移动网络游戏运营以及推广的人员组建而成,具备多年的移动网络游戏从业经验。凭借运营团队较强的运营手段以及出色的市场推广能力,国科互娱在成立到现在的一年多时间内实现了快速发展。未来随着上市公司业务转型推动,移动网络游戏业务有望获得进一步支持,从而获得更强的市场竞争力及持续盈利能力。

  财务顾问经核查后认为:山东华泰最近两年一期内盈利能力较差,基本上未对上市公司净利润产生正面影响。近年来医药行业监管力度加强以及政策的变化加剧了山东华泰未来医药业务经营风险。此外,受重大未决诉讼的影响,山东华泰目前营运资金周转存在困难,给山东华泰未来持续经营和业绩均带来重大不确定性。同时,从中长期来看公司现有移动游戏业务所处行业具有较好的发展前景。因此,上市公司拟通过本次交易出售剥离该部分资产,有利于推进公司业务转型发展,增强公司持续经营能力,有利于提高上市公司资产质量和盈利能力,本次重大资产出售具有必要性和合。

  问题三、关于最终交易价格。重组预案显示,你公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产,以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为标的资产的公开挂牌价格,交易对方和最终交易价格以公开挂牌结果为准。请你公司说明按照公开挂牌结果确定的最终交易价格是否可能低于公开挂牌价格,如是,请你公司说明届时将具体采取何种措施以上市公司及中小投资者的利益不因交易价格过低而受到损害。此外,请说明如果未能征集到符合条件的意向受让方或未能成交,你公司是否会对重组方案进行修订并重新履行相关审议程序。请财务顾问发表明确意见。

  (一)本次交易按照公开挂牌结果确定的最终交易价格可能低于公开挂牌价格,公司拟对本次交易的挂牌价格设定降价幅度

  本次交易中,公司将通过公开挂牌转让的方式征集交易对方并确定交易价格。经公司第九届董事会2018年第三次临时会议于2018年9月28日审议通过,公司于2018年9月30日起在深圳联合产权交易所公开挂牌转让标的资产,挂牌价格参考标的资产评估值确定为人民币7,298.85万元,挂牌起止日期为2018年9月30日至2018年11月1日。如能顺利成交,则最终交易价格不会低于公开挂牌价格。

  如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,为上市公司及中小投资者的利益不因交易价格过低而受到损害,参考近期市场案例,公司拟对标的资产挂牌价格设定降价幅度,标的资产重新挂牌的降价幅度将不超过10%。如出现上述情形,公司将再次召开董事会审议相关议案。

  如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,公司将对重组方案进行修订并重新履行相关审议程序。

  财务顾问认为:如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则最终交易价格可能低于首次公开挂牌价格。公司拟对本次交易的交易价格设定降价幅度,有利于上市公司及中小投资者的利益不会因交易价格过低而受到损害。

  问题四、关于资金往来和资金占用。请你公司补充披露标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄,交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用,是否需要补充履行相关的审议程序。要求公司财务顾问核查并发表意见。

  上述款项形成原因主要为:1)2013年1月国农科技、山东华泰将各自持有深圳北大高科五洲医药有限公司的40%、60%股权转让后,国农科技代收山东华泰相应的股权转让款并代收前期深圳北大高科五洲医药有限公司应付给山东华泰的货款;2)国农科技向山东华泰拆借资金形成往来款。

  (二)交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用

  截至本回复披露之日,山东华泰存在对上市公司的其他应收款余额为823.70万元,不存在对上市公司及其关联方的其他应付款。本次交易完成后,不存在上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用的情形。

  上述内容上市公司已在修订后的预案之“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“(一)标的公司在报告期内的关联交易”中进行补充披露。

  经核查,财务顾问认为,本次交易完成后,不存在上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用的情形。

  问题五、关于重大诉讼事项。重组预案显示,2018年9月,胡小泉依据《专利授权使用协议》起诉标的公司,请求法院判令标的公司向其支付专利授权使用费余款9,248万元,截至2018年9月1日的资金使用费224.96万元,并以9,248万元为基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。

  (二)请你公司说明该项诉讼是否存在可能导致本次公开挂牌转让无意向受让方或无法成交的风险,如存在,请补充披露相应的解决应对措施并充分提示相关风险。

  截至本回复披露之日,济南中院已对山东华泰存款共9,000万元进行冻结,暂停支付12个月,逾期或撤销冻结后方可支付。山东华泰相关银行账户内存款被冻结后,正常生产经营受到较大影响,主要体现在山东华泰日常经营资金使用方面。如果法院判决山东华泰败诉,山东华泰需将尚未支付胡小泉的专利授权使用费余款9,248万元及对应的资金使用费、利息费用等确认负债并如期支付,将对山东华泰未来持续经营及业绩造成重大不利影响。同时,由于目前山东华泰被冻结的存款金额低于胡小泉诉讼请求的金额,山东华泰存在存款进一步被法院冻结的风险。

  为保障生产经营稳定,公司计划采取如下措施:(1)山东华泰无对外借款,公司房产土地等主要资产均未抵押。山东华泰拟尽快向银行申请流动资金贷款,补充资金需求;(2)山东华泰向济南中院申请通过反措施、替代措施解除银行账户资金冻结或减少冻结资金的数额;(3)国农科技计划于2018年10月31日前向山东华泰归还占用的资金823.7万元。上市公司预计通过以上途径可以在一定程度上缓解山东华泰目前流动资金短缺,但不排除筹措资金不能及时到位,对公司未来正常经营重大不利影响。

  (1)2018年6月25日,山东华泰就上述专利存在权属纠纷向深圳市中级递交起诉状,请求判决上述专利归山东华泰所有,并取得深圳市中级受理,([2018]粤03民初2338号)。依据《专利授权使用协议》约定,山东华泰应在2018年6月30日前支付2018年首期专利授权使用费700万元,但由于上述专利存在权属纠纷,且截至2018年6月30日法院尚未判决,山东华泰未如期支付2018年首期专利授权使用费。2018年8月24日,因上述诉讼存在未尽事宜,山东华泰向深圳市中级提出撤诉申请,并取得了深圳市中级准许撤诉的裁定;

  (2)2018年8月山东华泰以《专利授权使用协议》存在重大、显失公平的情形为由,向青岛市中级提起诉讼,请求撤销《专利授权使用协议》。2018年8月30日,山东青岛中院下达了《受理通知书》([2018]鲁02民初1485号),正式受理了山东华泰起诉胡小泉的发明专利实施许可合同纠纷。如山东华泰胜诉,则无需再向胡小泉支付专利授权使用费余款及资金使用费。此外本次交易设置的交易条件中已要求交易对方自行查勘转让标的并充分了解其状况,充分知悉与本次交易相关的风险因素,并认可转让标的的现状和一切已知及未知的瑕疵,判断决定自愿以现状受让转让标的。

  上市公司已在重组预案“重大风险提示”及“第九章 本次交易的风险因素”章节补充披露了标的公司存在重大诉讼可能导致本次公开挂牌转让无意向受让方或无法成交的风险,具体如下:

  “2013年11月18日,山东华泰与胡小泉签订《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》,约定:胡小泉授权山东华泰有偿使用其拥有的专利,授权期限自2014年1月1日至专利有效期止,山东华泰无论是否生产该专利产品,均须每年支付授权使用费1,400万元,自2014年起每年6月30日之前足额支付人民币700万元,12月31日之前足额支付人民币700万元。以上约定款项为山东华泰支付给胡小泉的净款项,山东华泰承担开票税额。若山东华泰在合同期限内未支付相应款项,每逾期一日按应支付款项的0.5%支付资金使用费,如未按时足额支付的时间超出60天的,胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币15,400万元未付的余款,且前述约定不因山东华泰股权变更而发生变化。

  2016年6月,因《注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁专利授权使用协议》履行过程中涉及的个税承担事宜,胡小泉向烟台市中级提起诉讼。2017年2月,烟台市中级作出判决,山东华泰支付胡小泉专利授权使用费448万元(即2014-2015年度个税部分)以及相应的资金使用费。山东华泰不服一审判决,向高级提起上诉。2018年6月,高级作出判决,维持原判。

  2018年7月11日山东华泰已将法院判决确定的应付金额共8,015,520.4元及法院执行费67,478元汇入烟台市中级指定账户,并收到了烟台市中级的《结案决定书》([2018]鲁06执219号)。

  2018年6月25日,山东华泰就涉案专利存在权属纠纷向深圳市中级递交起诉状,请求判决上述专利归山东华泰所有,并取得深圳市中级受理,([2018]粤03民初2338号)。依据《专利授权使用协议》约定,山东华泰应在2018年6月30日前支付2018年首期专利授权使用费700万元,但由于涉案专利存在权属纠纷,且截至2018年6月30日法院尚未判决,山东华泰未如期支付2018年首期专利授权使用费。2018年8月24日,因上述诉讼存在未尽事宜,山东华泰向深圳市中级提出撤诉申请,并取得了深圳市中级准许撤诉的裁定;

  2018年8月山东华泰以《专利授权使用协议》存在重大、显失公平的情形为由,向青岛市中级提起诉讼,请求撤销《专利授权使用协议》。2018年8月30日,山东青岛中院下达了《受理通知书》([2018]鲁02民初1485号),正式受理了山东华泰起诉胡小泉的发明专利实施许可合同纠纷。如山东华泰胜诉,则无需再向胡小泉支付专利授权使用费余款及资金使用费。

  截至本预案签署日,山东华泰尚未向胡小泉支付2016年度、2017年度专利授权使用费中的个税部分,以及截至2018年6月30日前应支付的2018年首期专利授权使用费700万元。

  2018年9月,胡小泉向济南市中级提起诉讼,依据双方签订的《专利授权使用协议》第:“如未按时足额支付的时间超过60天的,胡小泉可以要求山东华泰一次性支付总款项人民币15400万元未付的余款,山东华泰应当在胡小泉提出一次性支付要求的10内将余款付清,每逾期1日按应支付款项的0.5%支付资金使用费”,请求判令山东华泰向其支付专利授权使用费余款9,248万元,截至2018年9月1日的资金使用费224.96万元,并以9,248万元为基数按年利息24%的标准支付此后资金使用费至清偿之日止。根据济南市中级2018年9月26日向山东华泰下达的《开庭传票》,前述案件预计将于2018年11月6日开庭审理。

  截至本预案披露之日,济南中院已对山东华泰存款共9,000万元进行冻结,暂停支付12个月,逾期或撤销冻结后方可支付。山东华泰相关银行账户内存款被冻结后,正常生产经营受到较大影响,主要体现在山东华泰日常经营资金使用方面。如果法院判决山东华泰败诉,山东华泰需将尚未支付胡小泉的专利授权使用费余款9,248万元及对应的资金使用费、利息费用等确认负债并如期支付,将对山东华泰未来持续经营及业绩造成重大不利影响。同时,由于目前山东华泰被冻结的存款金额低于胡小泉诉讼请求的金额,山东华泰存在存款进一步被法院冻结的风险。

  为保障生产经营稳定,公司计划采取如下措施:(1)山东华泰无对外借款,公司房产土地等主要资产均未抵押。山东华泰拟尽快向银行申请流动资金贷款,补充资金需求;(2)山东华泰向济南中院申请通过反措施、替代措施解除银行账户资金冻结或减少冻结资金的数额;(3)国农科技计划于2018年10月31日前向山东华泰归还占用的资金823.7万元。上市公司预计通过以上途径可以在一定程度上缓解山东华泰目前流动资金短缺,但不排除筹措资金不能及时到位,对公司未来正常经营重大不利影响。

  该项诉讼存在可能导致本次公开挂牌转让无意向受让方或无法成交的风险,提请投资者注意相关风险。”

  上述内容上市公司已在修订后的预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”和“二、经营风险”中进行补充披露。

  1、由于本次资金冻结涉及金额较大,已经造成山东华泰资金困难,正常的生产经营受到了较大的影响。如法院判决山东华泰败诉,将进一步增加山东华泰运营资金周转的压力,对山东华泰未来经营及业绩造成重大不利影响。

  2、该项诉讼存在可能导致本次公开挂牌转让无意向受让方或无法成交的风险。山东华泰已向青岛中院提起诉讼请求撤销《专利授权使用协议》,同时在本次重组的交易条件中已要求交易对方充分知悉与本次交易相关的风险因素。

  问题六、关于土地使用权的资产评估。重组披露文件显示,本次纳入评估范围的土地共4,其中仅以刘沟土地使用权为例披露了评估过程、评估结果等内容,请你公司补充披露其他三土地的评估方法、评估过程、评估结果(每平方米地价),尤其是可比对象或可比案例的选取原则、调整因素和参数选择。请评估师对此发表明确意见。

  本次评估,选择了三个已发生的交易实例,用途与待估地相同或相近,以他们的价格作比较,结合影响工业用地地价的因素,进行因素修正,求取待估地的价格。

  实例1:地位于蓬莱市南王街道金沙江北、西安西,土地用途为工业用地,性质为出让,地面积为29263平方米,开发程度为地外“五通”、地内场地平整,成交总价为658万元,单价为225元/平方米,土地使用年限为50年,约定容积率下限为1.00。

  实例2:地位于蓬莱市北沟镇蓬水东、北姜家南,土地用途为工业用地,性质为出让,地面积为18950平方米,开发程度为地外“五通”、地内场地平整,成交总价为427万元,单价为225元/平方米,土地使用年限为50年,约定容积率下限为1.00。

  实例3:地位于蓬莱市大辛店镇状元顶北西,土地用途为工业用地,性质为出让,地面积为15270平方米,开发程度为地外“五通”、地内场地平整,成交总价为367万元,单价为240元/平方米,土地使用年限为50年,约定容积率下限为1.00。

  在影响房地产的众多因素中选择影响较大具有代表性的主要因素对实例进行修正,从而达到剥离种种主要差别显露地价内在联系的目的。此次评估选择的主要因素:交易期日、交易情况、区域因素、个别因素等。

  本着客观、的原则,对估价对象与比较案例的各项条件逐一进行分析比较。地因素条件说明见下表。

  烟台2017年第3季度地价水平值约为402,2018年第二季度地价水平值约为407。

  市场的不完全性往往造成其交易价格很容易受当时的一些特殊情况所影响,所以比较时应对交易情况加以修正。由于所选几个比较实例均为目前蓬莱市土地市场上的正常交易,故不作交易情况修正。

  r-土地还原率,以中国人民银行公布的一年期银行存款利率为基数并考虑一定的风险因素综合确定土地还原率为6%

  可比实例与估价对象处于邻近区域,影响地价的区域因素不尽相同,故需对交通状况、聚集效益、条件、区域内基础设施等因素优劣造成的减价或增价进行修正。

  a.道级别,分为街巷、支、次干道、主干道四个等级,以待估地的等级为100,每相差一个等级修正士1%。

  b.距火车站距离,以待估地为100,每减少或增加5公里,相应修正士0.5%。

  c.基础设施状况,以待估地为100,每增加或减少一通,相应修正士1%。

  d.条件,正常无洪涝灾害、工程地质条件,有无洪涝灾害、工程地质条件较差,地价相应修正士1%。

  e.聚集效益,分为好、较好、一般、较差,以待估地为100,每差一个等级增加或减少一个等级,地价相应修正士1%。

  b.地形状,分为不规则、较规则、规则三个等级,以待估地为100,每上升下降一个等级,地价修正士1%;

  c.规划条件,分为无部分、、完全、以待估地为100,每上升下降一个等级,地价修正士2%;

  (5)编制比较因素条件指数表,见下表(6)比较因素条件修正系数表:见下表

  本着客观、的原则,对估价对象与比较案例的各项条件逐一进行分析比较。地因素条件说明见下表。

  (5)编制比较因素条件指数表,见下表(6)比较因素条件修正系数表:见下表

  本着客观、的原则,对估价对象与比较案例的各项条件逐一进行分析比较。地因素条件说明见下表。

  (5)编制比较因素条件指数表,见下表(6)比较因素条件修正系数表:见下表

  选择可比对象或可比案例时,选取原则主要是:(1)用途相同,均为工业用地;(2)成交价格为正常价格或可修正为正常价格;(3)区域特性及地面积、形状等接近;(4)成交日期与估价时点相近。

  在对可比案例进行调整时,主要考虑了在影响房地产的众多因素中选择影响较大具有代表性的主要因素对实例进行修正,从而达到剥离种种主要差别显露地价内在联系的目的,具体如交易期日、交易情况、区域因素、个别因素等。

  上市公司已在修订后的预案之“第五章 交易标的评估情况说明”之“一、山东华泰100%股权的评估情况”之“(五)资产基础法评估情况”中补充披露本次纳入评估范围的四土地的评估方法、评估过程以及评估结论。

  经核查,评估师认为:本次土地评估采取的评估方法合适、评估过程合理,可比案例、调整因素和参数的选择较为客观、合理,因此本次土地的评估结果是合理的。

  问题七:本次重组拟置出资产超过现有资产50%,请财务顾问、律师、会计师和评估师按照证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求,在报告书披露阶段对相关事项发表明确意见。

  截至本回复披露之日,本重组项目的财务顾问、律师、会计师、评估师已经开始按照证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求开展相关事项的核查工作,并将在报告书披露阶段披露相关事项的专项核查意见。

  本公司及董事会全体信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

  2018 年 9 月 19 日,深圳中国农大科技股份有限公司(以下简称 “公司”)披露了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案》(以下简称“预案”)等相关文件。2018 年 10 月 16 日,公司收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳中国农大科技股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2018〕第 18 号)(以下简称“《问询函》”)。

  根据《问询函》的相关要求,公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查,按关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询函的要求,公司对预案进行了相应的更新和补充披露,并公告了《深圳中国农大科技股份有限公司重大资产出售预案(修订稿)》(以下简称“预案(修订稿)”)。与公司于 2018年9月29日披露的预案相比,本次披露的预案(修订稿)按照深圳证券交易所的问询意见等进行了修订,主要修订情况如下:

  1、预案“重大风险提示”之“二、经营风险”以及“第九章 本次交易的风险因素”之“二、经营风险”部分更新和补充披露了上市公司转型风险。

  2、预案“重大风险提示”之“二、经营风险”以及“第九章 本次交易的风险因素”之“二、经营风险”部分更新和补充披露了因重大诉讼导致标的公司经营资金短缺的风险及本次公开挂牌转让无意向受让方或无法成交的风险。

  3、预案“重大风险提示”之“二、经营风险”以及“第九章 本次交易的风险因素”之“二、经营风险”部分补充披露了上市公司可能会被实施退市风险警示的相关风险。

  4、预案“第一章 本次交易概况”部分补充披露了本次交易的必要性及合分析。

  5、预案“第四章 交易标的基本情况”之“十、交易标的是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”之“(二)相关诉讼情况”部分补充披露了山东华泰向深圳中级提起的专利权属纠纷诉讼。

  6、预案“第五章 交易标的评估情况说明”之“一、山东华泰100%股权的评估情况”之“(五)资产基础法评估情况”之“5、土地使用权评估”部分补充披露了3土地的评估过程。

  7、预案“第六章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条的”之“(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分进行了修订,补充说明了本次重组完成后上市公司剩余业务相关情况。

  8、预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司业务的影响”中补充说明了本次重组完成后上市公司业务所处行业的情况以及上市公司在未来经营中的优劣势。

  9、预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“(一)标的公司在报告期内的关联交易”中补充说明了标的公司与上市公司往来款项的具体情况、形成原因、形成时间和账龄以及交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的资金占用。

  10、预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”之“七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响” 更新和补充披露了公司未来发展规划及已采取的措施。

  11、预案“第十章 其他重要事项”补充披露了本次交易按照公开挂牌结果确定的最终交易价格可能低于公开挂牌价格的相关说明。